A nova era dos contratos inteligentes

Muitos acreditam que com a implementação de “smart contracts” – contratos inteligentes – os contratos em papel irão acabar, sendo substituídos por código de computador. Este código, desenvolvido através da tecnologia de blockchain, é que receberia a confirmação final – a “assinatura” das partes – através da escolha de palavras de passe ou senhas específicas para um determinado contrato por parte de cada um dos participantes. Isto evitaria a necessidade de uma terceira parte que sirva como avalista, tal como um cartório, uma empresa de certificação de assinatura digital, mediadores ou testemunhas.

E por causa da exclusão desta terceira parte e da transformação de um contrato em um documento digital, alguns analistas do mercado prevêem grande redução de pessoal nas áreas de contabilidade, jurídica e administrativa nas empresas.

No entanto, deve-se levar em conta que não é só a implementação técnica que será necessário fazer. Há uma quantidade enorme de acordos legais em um específico contrato. Isto é, se considerarmos um contrato empresarial típico, com cerca de dez a quinze cláusulas, a forma mais correta de converter um contrato em papel para um “smart contract” em blockchain seria gerar um contrato específico para cada cláusula, com uma forma de avaliação de execução que fosse a mais isenta e automática possível e uma forma de “multa” embutida em cada uma. Construir de outro modo embute muita subjetividade, o que pode permitir que o contrato se torne objeto de embates legais e causando mais complicação, ao invés de simplificar o processo.

As partes que desejam negociar conhecem o seu objetivo, é verdade, e teoricamente poderiam usar o smart contract apenas para registrar o seu acordo, sem necessitar testemunhas. Mas isto é uma forma simplista de fazer contrato, e pode até ser rejeitada na justiça, pois não há legislação de apoio ainda. A melhor forma de estruturarem o processo seria atrelar o pagamento de forma automática ao cumprimento do contrato, de tal forma que ao ser construído ele não possa ser modificado manualmente. E o acordo “legal” ao menos por enquanto, seria um instrumento simples que autorizasse o pagamento no caso do “smart contract” sinalizar o cumprimento perfeito do objetivo.

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Sim, há o caso de aditivos de contrato, algo muito comum no meio corporativo, quando se deseja alterar o prazo ou os termos de execução, para conciliar a realidade com o planejamento anterior. Estes, é claro, deveriam ser considerados como novos contratos, e a melhor forma de fazer é subdividir o mais criteriosamente possível o contrato inicial, para que possam ser previstos aditivos, se necessario.

De qualquer modo o desenvolvimento de um contrato inteligente precisa de assistência jurídica, para que seja construida uma estrutura que obedeça as leis maiores do país onde estão situadas as partes e que, também, a forma de avaliação de resultados seja realizada através de uma forma objetiva e não-manipulável.

Ainda há espaço para consultoria independente, seja nos aspectos jurídicos, contábeis e administrativos, mesmo que a estrutura de software esteja pronta e disponível para uso.

Uma das propostas possíveis para a fase de transição é chamada “smart term sheet”, isto é, um documento em papel que sirva de tradução entre a informação negociada e a montagem do processo de código do contrato inteligente. Neste documento devem ser especificados os detalhes práticos e a sugestão de cada um dos termos a serem avaliados e pontuados, antes que o contrato possa ser considerado executado, seja de forma completa ou em parte.

Se um contrato só possa ser pago no caso de que todas as cláusulas serem respeitadas, um protocolo pode ser escrito para enviar um determinado centavo de um endereço específico no blockchain para o endereço especificado na cláusula seguinte. Somente se os dois endereços conferirem, os valores são aceitos e somados para envio à cláusula seguinte. A autorização do resultado final dependerá das mensagens e do somatório correto de centavos recebidos em cada endereço de blockchain associado a cada termo que representa parte do contrato geral. O contrato só poderia ser considerado executado quando receber todos os códigos anteriores dos endereços autorizados e a soma dos centavos bater.

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Isso é fácil de fazer em código mas a lógica por trás das cláusulas ainda pertence ao mundo jurídico e não ao sistema de processamento. E também há necessidade de entrada de dados do “mundo real”. Os meios de obter informação deste mundo real e trazer para o mundo do código do blockchain é chamado de “oracles” (oráculos) e são mecanismos de consulta que sejam fornecidos por uma outra parte que não possa ser influenciada pelo contrato. Isto é, um contrato que não precisa de “terceira parte” deverá ter uma maneira automática de consultar a realidade, senão não saberá se o contrato foi realizado.

A única alternativa onde isto não será necessário será nos contratos que recebem sinalização pelo tempo – são considerados realizados se as duas partes sinalizam que tudo foi concluido a contento dentro de um prazo previamente determinado.

Os melhores “oracles” são índices governamentais que possam ser lidos automaticamente de sites isentos ou outras formas que não dependam de inserção manual direta por alguma das partes do processo e, por isso, tenham a mínima chance de serem manipuladas.

É provável que os advogados e contadores de empresas precisem se capacitar em termos de linguagem de processamento, para que seja mais fácil adaptarem os detalhes legais para as cláusulas de um contrato inteligente. Precisam fazer testes, para saber se não deixaram alguma importante alternativa de fora – tal como um software, um “bug” em um contrato poderá travar todo o sistema.

A “smart term sheet” na verdade é composta de diversos termos que operam como um fluxograma de computador. Deve ser construida e testada em simulação de alternativas possíveis. E ainda estão sendo desenvolvidos os softwares que farão este tipo de simulação.

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Podemos dizer que é possível algumas alterações no mercado de trabalho da gestão corporativa, no caso da expansão dos smarts contracts:

  • Startups que invistam em programas de simulação de contratos inteligentes poderão ser um filão interessante;
  • Consultores que atuem na conversão de contratos em papel para smarts contracts são uma fonte de potencial ganho, para quem se preparar nos próximos anos;
  • Sites que registram dados e fatos de forma fidedigna, em índices com garantia contra alterações, podem oferecer programas de assinatura. Provavelmente os sites de pesquisa de opinião, tal como Gallup, GFK, IPO, irão se estruturar para atender tal demanda.

Todas estas questões são muito complexas para poderem ser resolvidos em apenas um software padronizado. Assim, um “smart contract” precisa sim de muita assessoria técnica para adaptação para as necessidades de uma empresa ou pelo menos de uma determinada área profissional. Será uma revolução nos mecanismos administrativos das empresas sim, e os profissionais devem pensar em se atualizar a respeito. Mas isto não significa que já possam se considerar extintos.

O que se espera é que os contratos inteligentes se tornem uma ferramenta útil para acelerar os negócios e reduzir divergências e a necessidade de processos legais, conferindo agilidade e segurança para as empresas, fornecedores e clientes. Neste sentido todos terão a ganhar com a economia de escala.

Colaboração: Antonio Azevedo

Via: Coindesk
Adaptação: Guia do Bitcoin

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